证券简称：全志科技 证券代码：300458

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

【资料图】

关于

珠海全志科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年 1月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3

二、声明 ....................................................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................................................... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6

（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7

（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................................................................................................................ 8

（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................. 10 （五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ................................................. 12 （六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 15 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16

五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 17

（一）对全志科技 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................................................................................................... 17

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 19 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 20

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................................................................................................. 21

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 22 （十一）其他 .......................................................................................................... 22

（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23

六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24

（一）备查文件 ...................................................................................................... 24

（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24

一、释义

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

全志科技 2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和全志科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予激励对象不超过 278人，包括：技术骨干或业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相关规定确定。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

（1）第一类限制性股票

公司拟向 14位激励对象授予第一类限制性股 71.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 0.11%，占本计划拟授出权益总数的10.14%。

本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授限制性股票数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
技术骨干或业务骨干 （共 14人）	71.00	10.14%	0.11%
合计（14人）	71.00	10.14%	0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

（2）第二类限制性股票

公司拟向不超过 264位激励对象授予第二类限制性股票 629.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 1.00%，其中首次授予595.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 0.95%，占本计划拟授出权益总数的 85.10%；预留 33.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 0.05%，占本计划拟授出权益总数的 4.76%。

本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授限制性股票数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
技术骨干或业务骨干 （共 264人）	595.70	85.10%	0.95%
预留	33.30	4.76%	0.05%
合计	629.00	89.86%	1.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司增发的A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 1.11%。

其中，第一类限制性股票 71.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 0.11%，占本计划拟授出权益总数的 10.14%； 第二类限制性股票 629.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的 1.00%，其中首次授予 595.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的 0.95%，占本计划拟授出权益总数的 85.10%；预留 33.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的0.05%，占本计划拟授出权益总数的 4.76%。

截止本激励计划公告日，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为 627万股；加上本次拟授予的限制性股票数量 700.00万股，有效期内的限制性股票数量合计 1,327万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额63,001.67万股的 2.11%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安

排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。

3、限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购；获授第二类限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

①第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予部分各年度的业绩考核目标如下：

解除限售/归属期	业绩考核目标
第一个解除限售/归属期	以 2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售/归属期	以 2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%；
第三个解除限售/归属期	以 2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于50%。

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入，下同。

②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

②若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；

③若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%；
第二个归属期	以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于50%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司按授予价格回购注销/作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为

考核结果	卓越	优秀	良好	合格	不合格
考核评级	S	A	B	C	D
解除限售/ 归属比例	100%	100%	80%	0%	0%

激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。

（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、第一类限制性股票

（1）第一类限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 10.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 20.88元的 50%，为每股 10.44元； ②本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 21.32元的 50%，为每股 10.66元。

2、第二类限制性股票

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股17.06元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 17.06元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 20.88元的 80%，为每股 16.70元； ②本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 21.32元的 80%，为每股 17.06元。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对全志科技 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规

定的核查意见

1、全志科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、全志科技 2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且全志科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：全志科技 2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：全志科技 2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

全志科技 2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：全志科技 2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

全志科技 2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：全志科技 2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等相关规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在全志科技2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》等相关规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：全志科技 2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

珠海全志科技股份有限公司的 2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条件后按约定比例分次解除限售/归属。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例
第一个归属期	自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；

-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	50%

解除限售/归属条件达成后，全志科技为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；第二类限制性股票不得归这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：全志科技 2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为全志科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益

影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，全志科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

全志科技 2023年限制性股票激励计划除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：全志科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售/归属：

1、全志科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为全志科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，全志科技股权激励计划的实施尚需全志科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《珠海全志科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、珠海全志科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

3、珠海全志科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

4、珠海全志科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年 1月 12日